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广东威尔医学科技股份有限公司

发布日期:2021-06-20 12:13   来源:未知   阅读:

  该公司成立于2001年3月19日,现注册资本人民币1,150万元,梁社增先生出资380万元,占注册资本的33%,梁社增先生其子梁家荣先生出资770万元,占注册资本的67%。经营范围为:食品、饮料、糖、日用品、纸类制品、木材、建筑材料、机械的批发、零售;农副产品(不含国家专营产品)的购销;填土、吹沙;水产品的养殖、销售。注册地址:珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼16号。

  该公司成立于2005年10月24日,现注册资本人民币2,300万元,珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资2,050万元,占注册资本的89.13%,梁振光先生250万元,占注册资本的10.87%。经营范围为:批发零售金属材料(不含贵金属)、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、沙、石、纸类制品。注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。

  该公司成立于2003年9月16日,现注册资本人民币780万元,是珠海市斗门区茂荣实业有限公司独资的有限责任公司。经营范围为:生产销售废渣砖、页岩空心砖。注册地址:珠海市斗门区黄杨工业区。

  该公司成立于1995年1月9日,现注册资本人民币5,000万元,珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资3,200万元,占注册资本的64%,珠海市斗门区乾务镇兆丰贸易公司出资1,000万元,占注册资本的20%,珠海市斗门区兆丰房产开发公司出资400万元,占注册资本的8%,珠海市斗门区乾务织造成品有限公司出资400万元,占注册资本的8%。经营范围为:纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、建筑材料、钢材、饮料(不含酒)、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭(在许可证有效期内经营)的销售;填土、吹沙。注册地址:珠海市斗门区井岸镇井湾路38号。

  该公司成立于2003年4月23日,现注册资本人民币100万元。珠海市斗门区茂荣贸易有限公司出资60万元,占注册资本的60%,斗门区井岸镇坭湾村经济联社出资40万元,白姐一肖一码时期期准占注册资本的40%。经营范围为:农副产品(不含国家专营商品)、金属材料(不含贵金属)、日用杂品、化工原料(不含化学危险品)、机电设备的销售。注册地址:珠海市斗门区井岸镇井湾路113号。

  该公司成立于2007年6月18日,现注册资本人民币1,000万元,实收资本500万元。梁家荣先生认缴出资660万元,占注册资本的66%。廖立国先生认缴出资340万元,占注册资本的34%。企业性质为有限责任公司。经营范围为:项目投资(法律、法规禁止的不得经营,须行政许可项目除外)。注册地址:珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。

  该公司成立于2004年8月11日,现注册资本人民币50万元,梁社增先生出资20万元,占注册资本的40%,梁社增先生其子梁家荣先生出资30万元,占注册资本的60%。经营范围为:物业管理。注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路63号荣基新村会所。

  该公司成立于2005年12月15日,现注册资本人民币2,380万元港币,实收资本1,800万元港币。其中李丽娟女士出资1,904万港元,邓成出资476万港元。企业类型为有限责任公司(港澳台合资)。经营范围为:生产和销售自产的管桩、商品混凝土。梁社增先生的儿媳李丽娟女士系该公司的控股股东,并担任该企业法人代表。注册地址:珠海市斗门区白蕉工业开发港源路18号。

  (三)梁社增先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  梁社增先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告出具之日,梁社增先生推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下:

  在本次交易后,本公司将按照“五分开、五独立”的原则,进一步改善公司的法人治理结构。世荣实业目前从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干,由本公司在履行法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用,以适应本公司未来以房地产为主业的发展要求。

  截至本报告书出具之日,梁社增先生声明:“近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”

  经本公司自查并经中国证券登记结算公司深圳分公司核查,在本公司董事会股票发行预案决议公告日(2007年7月11日)前6个月内,梁社增先生及其关联人、上市公司以及相关中介机构没有买卖本公司股票的情况。

  本次重大资产购买之全部标的资产为珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。

  经营范围 食品、饮料、糖,日用品,机械、土、沙、石的批发零售;农副产品(不含国家专营产品)的购销;房地产开发经营(凭《建筑企业资质证》经营);水产品养殖、销售。

  珠海市斗门区世荣实业有限公司的股权结构为:梁社增先生持股76.25%,梁家荣先生持股23.75%。梁社增先生和梁家荣先生为父子关系。本次交易完成后,本公司将持有世荣实业76.25%的股权。

  该公司成立于2006年3月3日,注册资本55,000万元,实收资本38,280万元。其中世荣实业实缴出资38,180万元,持股比例98%。梁社增先生实缴出资100万元,持股比例2%。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2007)恒德珠评1号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》,世荣房产净资产评估值为578,358,826.65元。2007年1月,世荣实业、梁社增先生与珠海华发实业股份有限公司签署股权转让协议,世荣实业将世荣房产48%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司,梁社增先生将世荣房产2%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司,转让完成后,世荣房产的注册资本人民币55,000万元,实收资本38,280万元,其中,珠海华发实业股份有限公司出资27,500万元,占注册资本的50%,珠海市斗门区世荣实业有限公司出资27,500万元,占注册资本的50%。

  世荣房产的法定代表人系袁小波,经营范围为单项房地产开发经营,注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。世荣房产已纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。

  世荣房产持有10宗别墅用地,其开发的房地产项目为“华发水郡”项目,详见“本章二(一)2子公司世荣房产开发的‘华发水郡’项目”。

  该公司成立于2000年11月20日,现注册资本人民币2,800万元,是珠海市斗门区世荣实业有限公司出资的一人有限责任公司。经营范围为:批发、零售金属材料、化工原料(不含化学危险品)、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备(不含小轿车)、印刷用纸;房地产开发经营。注册地址:珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋。

  中荣贸易持有1宗商住用地,房地产权证编号为粤房地证字第C5622059号。

  世荣实业主要业务为房地产开发、销售。根据珠海市斗门区建设局颁发的10030153号《房地产开发企业资质证书》:世荣实业的资质等级为三级。目前,世荣实业(含中荣贸易)自主开发“里维埃拉”项目,与珠海华发实业股份有限公司各出资50%经营世荣房产开发 “华发水郡”项目。

  “里维埃拉”项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南段。根据《中共珠海市委关于大力推进新型工业化的决定》中制定的珠海“工业西进,城市西拓”的战略决策,“里维埃拉”项目位于珠海“双城战略”中的西部城市中心地带。

  里维埃拉项目一期已取得[2006]用地字(斗门)第71-74号建设用地规划许可证、斗规工许字[2004]0162-0166号建设工程规划许可证,珠斗预房第2007-005、2006-007、2006-025、2006-032、2006-038号商品房预售许可证。项目一期A、B、C三个组团已近开发完成,可售面积30.28万平方米,大部分实现预售。D、E组团正在报建,2007年下半年开工建设。

  附注:根据珠海市国土资源局斗门分局与世荣实业签订的《调换土地协议书》及珠海市规划局斗门分局珠规斗(用地)函[2007]162号《关于调整用地的复函》,因斗门区实验中学新校区建设占用世荣实业用地共301,044.683平方米(其中占用宗地号2101405,土地用途为商住,面积170,409.17平方米;占用宗地号2101406,土地用途为商住,面积130,635.512平方米),珠海市国土资源局斗门分局与世荣实业进行土地等面积调换。这两宗地已取得建设用地规划许可证,新的国有土地使用权证正在办理中。

  上述用地已取得2007用地字(斗门)第400-414号的建设用地规划许可证,其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

  该项目位于珠海市斗门区井岸珠峰大道188号南侧,紧邻黄杨河,东侧为河堤及河堤道路,与“里维埃拉”项目接壤。世荣实业与珠海华发实业股份有限公司各出资50%合资经营珠海市世荣房产开发有限公司,由世荣房产开发该项目。该项目总占地面积115万平方米。

  该项目目前正处于一期住宅的前期投资阶段,已取得编号为2007用地字(斗门)第415-424号建设用地规划许可证。

  截至2007年7月31日,世荣实业的主要资产为流动资产94,867.15万元、非流动资产20,980.87万元。该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。

  截至本报告书出具日,世荣实业所属11宗商住用地已向中国农业银行珠海市斗门支行设定抵押以获取银行贷款,银行借款金额16,000万元,已归还5,100万元。

  截至本报告书出具日,世荣实业下属参股公司世荣房产为珠海华发实业股份有限公司的贷款提供担保,将所属房地产权证编号为C5622066、C5622064、C5622065、C5622002、C5622001的5宗别墅用地抵押给广东发展银行股份有限公司珠海分行,贷款授信额度3亿元;并将所属房地产权证编号为C5622057、C5622063的2宗别墅用地抵押给中国银行股份有限公司珠海分行,银行借款金额19,000万元。

  截至2007年7月31日,世荣实业流动负债为61,904.69万元、非流动负债2,200万元。流动负债余额最大的为预收款项37,295.14万元,主要为本期预收售楼款。

  根据广东恒信德律会计师事务所有限公司2007年8月23日出具的[2007]恒德珠审391号审计报告,世荣实业2004年、2005年、2006年、2007年1-7月的合并资产负债表主要财务数据如下: 单位:元

  根据广东恒信德律会计师事务所有限公司2007年8月23日出具的[2007]恒德珠审391号审计报告,世荣实业2004年、2005年、2006年、2007年1-7月的合并利润表主要财务数据如下: 单位:元

  根据广东恒信德律会计师事务所有限公司2007年8月23日出具的[2007]恒德珠审391号审计报告,世荣实业2004年、2005年、2006年、2007年1-7月的合并现金流量表主要财务数据如下: 单位:元

  根据2007年8月27日立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2007)羊评字第11698号资产评估报告,截至评估基准日2007年7月31日,世荣实业股东全部权益评估价值为284,683.16万元,对应本次拟收购76.25%的股权评估价值为217,070.91万元。

  本公司与梁社增先生、梁家荣先生已于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。本公司董事会于2007年9月23日批准了本次交易。资产收购协议主要内容如下:

  上述价格依照《世荣实业资产评估报告》评估的世荣实业76.25%的股权的评估净值人民币217,070.91万元的81%确定。

  2、威尔科技以向梁社增先生定向发行人民币普通股12,900万股的方式支付本次股权收购价款。

  根据中国证监会有关规定,威尔科技向梁社增先生定向发行股份的价格按照威尔科技第三届董事会第五次会议决议公告前二十个交易日威尔科技股票日成交均价的算术平均值,即13.63元/股,威尔科技向梁社增先生定向发行股份总价款为1,758,270,000元。

  3、鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等,双方均无须向对方支付现金。

  1、中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内,威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程,梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续;威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。

  3、本次股权收购交割日之前,与所收购世荣实业股权相应的权益、义务及风险责任由梁社增先生享有和承担,本次股权收购交割日之后(含当日),与所收购世荣实业股权相应的权益、义务及风险责任由威尔科技享有和承担。所收购世荣实业股权评估基准日至股权交割日期间之损益,由威尔科技承担或享有。

  (1)未经威尔科技事先书面许可,梁社增先生不得就世荣实业的资产设置质押等任何第三人权利(梁社增先生以该等资产为世荣实业及其子公司的融资提供担保或设置第三方权利的情形除外),且应促使世荣实业在此期间不得作出有关与正常业务经营无关的重大资产处置、增加重大债务、对外担保、利润分配行为;

  (2)截至股权交割日尚未到期的、原由世荣实业对梁社增先生提供的担保以及由梁社增先生对世荣实业提供的担保,应依法律法规、规范性文件及威尔科技《公司章程》的规定获得威尔科技的有效批准。

  (一)本公司董事会于2007年7月10日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》、《关于提请股东大会批准梁社增先生免于以要约方式收购公司股份的议案》。2007年9月22日,本公司与梁社增先生就本次向特定对象发行购买资产行为签订了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。2007年9月23日,本公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的具体方案。

  (二)本公司2007年度第三次临时股东大会拟定于2007年10月12日召开,将审议上述相关议案及梁社增先生免于发出收购要约的议案。

  2007年9月22日世荣实业召开股东会,梁社增先生同意将其持有世荣实业76.25%的股权转让给威尔科技。梁家荣先生自愿放弃优先购买权,并承诺在本次资产注入完成后的三年内,将所持有的世荣实业23.75%的股权注入到上市公司,

  本公司的独立董事骆英森先生、黄忠国先生、张修学先生对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易发表如下独立意见:

  “根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作为广东威尔医学科技股份有限公司的独立董事,我们认为本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为有利于改变威尔科技目前状况,改善资产质量,改进业务组合策略,提高盈利能力,使公司早日实现扭亏为盈;同时,本次向特定对象发行股份购买资产的关联交易运作过程及表决程序积极稳健,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法选用适当,评估结论客观、公允,交易定价以评估结果折让作价,体现了实际控制人对上市公司的支持,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此,本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为是公平、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。”

  (一)本次交易所涉及的重大资产购买总额超过本公司截至2006年12月31日经审计合并报表净资产的50%,按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号),属于重大资产购买行为,尚需取得中国证监会核准。

  (二)本次交易所涉及本公司非公开发行股份,尚须取得中国证监会对本次发行的核准。

  (三)本次增持实施后,梁社增先生合计控制本公司的股权比例达74.91%,将触发要约收购义务。根据中国证监会《收购办法》的有关规定,若获得上市公司股东大会非关联股东批准,本次增持属于要约收购义务豁免事项。本次增持尚须获得中国证监会对要约收购豁免申请的批准。

  本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,也符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的相关规定。

  本次重大资产购买完成后,本公司的股本总额将增加至192,290,367股,其中无限售条件的流通股总数为48,240,609股,占总股本的25.09%;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;公司满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,本公司在实施本次重大资产购买后,符合继续上市的要求。

  本次交易实施后,本公司的主营业务转变为以房地产开发经营,本次收购的标的公司具有较多的土地储备,能够支撑公司未来的可持续发展。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《广东威尔医学科技股份有限公司盈利预测审核报告》([2007]恒德珠综204号),重组后公司具有较好的盈利能力。本次交易后,本公司的资产规模、业务规模及抵御风险的能力将大幅增强。公司的整体持续经营能力将明显得以加强。公司经营符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。

  广东德赛律师事务所出具的《关于广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产的法律意见书》认为:“世荣实业及其子公司拥有的土地使用权权属清晰,来源合法,部分土地使用权为世荣实业获取银行贷款设定抵押未损害股东及公司利益,对本次发行不构成法律障碍;世荣实业拥有的股权权属清晰,来源合法,权利未受任何限制,不存在争议和潜在的纠纷及风险;世荣实业因经营而形成的债权债务合法有效,不存在因违法违规行为受到有关部门处罚的情形,对本次非公开发行不构成法律障碍。综上所述,本次收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。”

  本公司董事会在审议通过本次交易方案时,依据具有证券从业资格和相关资质的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,关联董事进行了回避,并将按法定程序报有权部门审批。在本次交易中,涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则,履行了合法程序,关联股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。

  独立董事骆英森先生、黄忠国先生、张修学先生认为:“本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为有利于改变威尔科技目前状况,改善资产质量,改进业务组合策略,提高盈利能力,使公司早日实现扭亏为盈;同时,本次向特定对象发行股份购买资产的关联交易运作过程及表决程序积极稳健,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法选用适当,评估结论客观、公允,交易定价以评估结果折让作价,体现了实际控制人对上市公司的支持,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此,本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为是公平、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。”

  根据具备证券从业资格的立信羊城会计师事务所有限公司出具的[2007]羊评字第11698号资产评估报告书(评估基准日2007年7月31日),世荣实业(包括世荣房产50%股权和中荣贸易100%股权)经审计的账面值合计为51,743.33万元,世荣实业净资产的评估净值为284,683.16万元,世荣实业76.25%的股权的评估净值为217,070.91万元,评估增值率450.18%。

  标的公司资产评估增值主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所致。近几年来,我国国民经济持续、快速、健康的增长,房地产业也得到了空前的发展,对土地的需求旺盛,房地产市场价格一直处于上升趋势之中,标的公司取得土地时间较早,取得成本较低,因而标的公司的土地和房产的增值较高,导致本次评估增值较大。

  资产评估机构采用成本法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,同时采用收益法对成本法取得评估结果进行验证,两种评估方法取得的结果基本接近。根据孰低原则,本次评估以成本法确定的评估值为准。

  独立财务顾问认为:“本次评估考虑了本次收购标的公司的具体情况,对本次收购资产的评估选用的是公认的资产评估方法,符合国家关于资产评估的有关规定,符合客观、独立、公正、科学的原则。”

  综上所述,本次资产评估增值主要是由于2003年以来珠海市土地和房产价格普遍上涨所致,立信羊城会计师事务所有限公司对本公司本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的,本次资产评估的结果客观、公允地反映了评估标的在评估基准日的市场价值。

  根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2007)羊评字第11698号资产评估报告书,世荣实业净资产的评估净值是284,683.16万元,世荣实业76.25%的股权的评估净值为217,070.91万元。经公司与梁社增先生协商确定,标的资产的交易价格为人民币175,827万元。交易价格为资产评估价值的81%。

  考虑到本公司未来的利润来源主要为房地产业务,而且本次购买的资产为地产类资产,未来本公司将发展成为以住宅类房地产开发业务为主的上市公司,香港免费正版马料大全梅花诗其市值规模在50亿元左右,选取10家市值规模与其相近的上市房地产公司作为本次交易的可比公司,其市盈率、市净率情况如下表所示:

  1、房地产行业可比上市公司市盈率=该公司2007年7月31日收盘价/2007年预计每股收益。可比公司预计每股收益按WIND资讯中2007年预测每股收益计算

  2、房地产可比上市公司市净率=该公司2007年7月31日收盘价/2007年中报每股净资产。

  本次本公司拟收购资产作价175,827万元,根据经广东恒信德律会计师事务所出具的[2007]恒德珠综204号威尔科技2007年、2008年盈利预测报告,世荣实业2007年预测净利润为15,900.86万元,标的资产(世荣实业76.25%的股权)2007年预测净利润为12,124.41万元,按2007年预测收益计算,本次拟收购资产作价为14.50倍市盈率。世荣实业2008年预测净利润为15,455.37万元,标的资产(世荣实业76.25%的股权)2008年预测净利润为11,784.72万元。按2008年预测收益计算,本次拟收购资产作价为14.92倍市盈率。2007年7月31日,世荣实业净资产值为51,743.33万元,拟收购资产的净资产值为39,454.29万元。本次拟收购资产的市净率为4.46倍,远低于可比公司市净率的平均数。由此可见,本次资产定价水平合理。

  2006年以来,香江控股、渝开发、冠城大通、万科A、华东医药、中宝股份、美都控股、中粮地产、莱茵置业等上市公司进行了收购房地产资产的交易。其中,莱茵置业、美都控股、华宝医药、中宝股份、万科A、冠城大通所收购的房地产资产均属于住宅开发类房地产公司的股权,与标的资产具有很高的可比性。而渝开发所收购的重庆国际会议展览中心资产属于商业地产、香江控股所置入的均为商业地产,与本次交易的标的资产属性差别较大,可比性也较低。本报告主要将标的资产与莱茵置业、美都控股、中宝股份、华东医药、万科A、中粮地产、冠城大通所收购的房地产资产定价进行比较。

  从上表中的可比交易看,本次拟收购资产的评估增值率和交易增值率均低于均值,本次交易的资产定价水平合理。

  本次发行股份的股票面值为1.00元人民币,新发股份数量为12,900万股,梁社增先生认购新发股份的价格以截至本公司董事会股票发行预案决议公告日(2007年7月11日)前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值确定,即为13.63元/股。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则,有利于保护股东的利益。

  2006年,公司实现每股收益0.01元,2006年公司的每股净资产为3.73元,按以上数据计算,本次新股发行的市盈率为1363倍,市净率为3.65倍,市净率较低而市盈率很高。公司基本面较差,缺乏常规的估值基础。梁社增先生以较高的发行市盈率认购增发新股,维护了公司股东的利益。

  本次交易能够实现公司的业务转型,形成公司的核心竞争力,提高公司的盈利水平,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

  本次交易完成后,世荣实业的房地产核心业务及管理团队纳入上市公司,公司的主营业务将转型为房地产开发与销售。世荣实业除已近开发完成并进入预售程序的“里维埃拉”项目一期A、B、C三个组团外,尚有项目一期D、E组团及后续待开发土地面积181万平方米以及其与珠海华发实业股份有限公司合资的世荣房产待开发土地面积115万平方米,土地储备较为充足,从而使公司在房地产业务上形成核心竞争力,并奠定长期可持续发展的坚实基础。

  本次交易前,公司的主营业务盈利能力不强。通过本次交易,公司的基本面将发生重大变化,将根本改变公司的业务结构和财务状况,本次交易有助于改善公司的资产质量,增加公司的自有资本,扩大公司经营规模,从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。

  本次重大资产购买的实施将使公司的资产规模显著扩大,公司的竞争力将得到有效的提升。

  本公司通过本次交易,将获得稳定的收入现金流和开发土地储备,公司将具备连续盈利能力。以本公司2007-2008年度备考合并盈利预测数据为参照,对比收购前后的盈利水平: 单位:万元

  1、2006年实际盈利状况数据取自威尔科技2006年年报,2007-2008年备考合并盈利预测数据取自威尔科技备考合并盈利预测审核报告;

  2、计算每股收益时,考虑了本次股份发行的因素,本次发行后威尔科技总股本扩大为192,290,367股;

  3、复合增长率的计算系以2006年度实际收益指标为基数,以2008年度备考合并盈利预测指标进行的复合测算。

  根据备考合并盈利预测,2006年至2008年,本公司营业收入的年复合增长率为217.06%,利润总额的年复合增长率达到1,058.01%,净利润的年复合增长率为1,649.96%,每股收益的年复合增长率达到607%。在本次收购完成后,随着新项目的开发完成,本公司未来盈利能力将会显著提高。

  同时,梁社增先生对本公司出具的关于本次交易标的资产业绩承诺,公司2007年度和2008年度的盈利水平将得到有效的保证。

  本次交易完成后,本公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而略有提高。根据经审计的备考合并财务报告,假设本次交易在2007年1月1日前完成,则截止2007年7月31日,本公司的总资产由购买前的3.18亿元增加到购买后的14.63亿元,增厚率是359.90%,资产负债率由购买前(2007年7月31日母公司资产负债表数据)的30.04%提高到购买后的50.12%,提高了20.08%,低于资产规模的扩张速率。

  2、房地产行业可比上市公司资产负债率=公司负债总额/资产总额。资产总额和负债总额按各公司2007年中报披露的数据计算

  交易完成后,本公司业务为房地产业务和医疗器械业务。本公司控股股东梁社增先生控制的珠海市泰恒基投资有限公司未从事房地产开发业务、医疗器械业务,与本公司不存在同业竞争。梁社增先生的其他关联企业与本公司不存在同业竞争。

  本次发行后本公司第二大股东威尔集团和本公司共同投资的广东省质子加速器产业化工程研究中心研发、经营治疗癌症的医疗器械业务。由于本公司的主营业务未涉及治癌产品。质子加速器产业化工程研究中心与本公司不存在同业竞争。

  为避免将来产生同业竞争,梁社增先生承诺:“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与威尔科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与威尔科技生产经营构成竞争的业务,本人会将上述商业机会让予威尔科技。”

  法律顾问广东德赛律师事务所认为:“梁社增先生已作出相关承诺并采取有效措施,以避免与发行人发生同业竞争。本次交易完成后,如《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行,发行人与梁社增先生及其他关联人之间不会产生同业竞争。”

  独立财务顾问华欧国际证券有限责任公司认为:“梁社增先生已承诺将避免在未来产生同业竞争。作出的有关承诺如能有效执行,将能有效避免威尔科技与关联方的同业竞争问题”。

  经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的本次交易的备考财务报表([2007]恒德珠审390号),公司三年一期备考关联交易情况如下(存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销):

  威尔集团为本公司借款提供担保,其中2007年7月31日担保的借款余额16,500,000.00元,2006年12月31日担保的借款余额16,500,000.00元。

  珠海市斗门区茂荣实业有限公司和珠海市斗门区兆丰集团有限公司所欠世荣实业分别1,943,168.80元和3,888,887.25元的款项已于2007年8月21日归还。

  (1)世荣实业以自有土地为珠海市斗门区兆丰集团有限公司向中国工商银行斗门支行借款人民币3,000万元提供抵押担保。该抵押担保于2007年8月7日解除。

  (2)2007年7月2日,世荣实业与珠海市斗门区茂荣实业有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议,世荣实业将持有的珠海市斗门区兆丰集团有限公司64%的股权转让给珠海市斗门区茂荣实业有限公司,于2007年7月19日办理完毕工商变更登记手续。

  (3)2007年7月2日,世荣实业与珠海市斗门区茂荣实业有限公司签订《股权转让协议》,根据该协议,世荣实业将持有的珠海市斗门区荣基贸易有限公司89.13%的股权转让给珠海市斗门区茂荣实业有限公司,于2007年7月20日办理完毕工商变更登记手续。

  本次本公司以13.63元/股的价格向梁社增先生发行12,900万股股票,本公司以上述股票作为对价购买梁社增先生持有的世荣实业76.25%的股权,该项资产协议转让价格确定为175,827万元。本次交易金额超过本公司2006年末总资产的50%,构成上市公司重大资产购买行为,本交易也形成重大关联交易。针对此次重大关联交易,公司已经聘请了境内评估机构,对交易资产进行合理的评估,并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务,按照《公司法》、《证券法》和《深交所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。

  本次交易的独立财务顾问华欧国际证券有限责任公司认为,本次重大资产收购暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,关联交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形,体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨关联交易“公平、合理、合法”。

  本次交易完成后,公司与关联方没有长期的、必须的关联交易,例如:原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。

  目前,梁社增先生及其控制的企业与本公司不存在关联交易,本次收购不会导致新关联交易产生。为规范将来可能的关联交易,梁社增先生承诺:“本人将善意履行作为威尔科技实际控制人的义务,不利用本人所处实际控制人地位,就威尔科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使威尔科技的股东大会或董事会做出侵犯威尔科技和其他股东合法权益的决议。如果威尔科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受威尔科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

  广东德赛律师事务所认为:“本次发行股份收购资产涉及的关联交易符合发行人与全体股东的利益,发行人尚需进一步依照法律、法规、规范性文件及章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务;梁社增先生已出具《关联交易承诺函》已就交易完成之后减少和规范关联交易作出承诺,如果该等承诺得到有效履行,能够有效地减少和规范梁社增与发行人及其控股子公司之间的关联交易。”

  独立财务顾问华欧国际证券有限责任公司认为:“本次交易完成后,威尔科技将保持业务和资产的独立性、完整性,本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生持续性的关联交易。”

  本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年7月31日的备考合并资产负债表以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年度1-7月备考合并利润表已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,并出具了《广东威尔医学科技股份有限公司备考财务报表审计报告》([2007]恒德珠审390号)。

  本备考财务报表系根据公司与梁社增先生签署的《发行股份购买资产协议书》之约定,以公司及梁社增先生拟认购股份资产于2004年1月1日开始同属于一个经营实体的假设编制。本备考财务报表仅以业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的公司2004年度财务报表、2005年度财务报表、2006年度财务报表、2007年7月31日财务报表以及业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的梁社增先生拟认购股份资产2004年度财务报表、2005年度财务报表、2006年度财务报表、2007年7月31日财务报表为基础,并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

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